A importância da Previdência Complementar para a economia brasileira é comprovada pelo seu patrimônio de investimentos e número de famílias beneficiadas. No entanto, recentes casos de prejuízos em algumas destas instituições colocaram em dúvida os controles e mapeamentos de riscos existentes. A Previ resolveu adotar novas práticas de governança corporativa, sob o foco da atuação dos conselhos diretores, com a criação de uma diretoria voltada especificamente para a gestão das participações do fundo.

PREVI

Isabella Migliorini – Administradora e MBA em Gestão Empresarial pela Fundação Getulio Vargas

Luiz Roberto Calado – Economista pela USP e Professor dos cursos MBA em Finanças na Fundação Getulio Vargas

GESTÃO DAS PARTICIPAÇÕES

Diversos ajustes organizacionais foram feitos na Previ, que culminaram com a estruturação de uma diretoria exclusivamente voltada para a gestão das participações mobiliárias (e também das imobiliárias), e que passaria a abrigar uma gerência, criada um ano antes, com responsabilidades de “acompanhar e avaliar o desempenho de empresas nas quais a Previ tivesse representantes nos conselhos de administração e fiscal”. Ao término do lapso temporal estabelecido para o estudo, a Entidade estaria concluindo a implantação do seu Modelo Previ de Governança Corporativa, que incluiria a edição de um Código de Melhores Práticas e a implantação de sistemas informatizados que possibilitariam o acompanhamento de empresas participadas bem como a seleção, acompanhamento e avaliação dos indicados a ocupar 367 assentos em conselhos de administração e fiscal em 95 das mais importantes empresas abertas brasileiras.

Conforme regras do Estatuto da Previ, as eleições dos conselheiros são realizadas a cada dois anos, com mandatos de quatro anos de duração. Esse mecanismo permite renovar os quadros dirigentes e, ao mesmo tempo, manter o equilíbrio entre participantes e patrocinador, sem haver ruptura administrativa.

Quanto à estruturação do campo de investimentos, associada ao modelo de privatização de empresas públicas e o estabelecimento de novos controles de investimentos, houve a criação do Código de Boas Práticas de Governança pela Previ, com inspiração no código do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).

O Código das Boas Práticas de Governança Corporativa da Previ é um mecanismo, como uma cartilha que deve ser seguida com a finalidade de contribuir para a gestão de recursos de terceiros; no caso, o patrocinador e seus funcionários, para que quando ocorrer o momento de se aposentar, exista um fundo que possa complementar a renda de quando estavam na ativa.

Assim o Código prevê em sua política de transparência, divulgação e responsabilidade sobre investimentos:

  • divulgação de informação em ofertas públicas;
  • divulgação de informação sobre negociações de administradores e pessoas ligadas, detalhando formas de aquisição (programa de opção de compra de ações e outros), e comunicando a adesão expressa das pessoas envolvidas;
  • divulgação de informação sobre negociações de controladores;
  • divulgação de informação sobre a aquisição e alienação de participação acionária relevante;
  • divulgação de informação na alienação de controle;
  • vedações à negociação, com inclusão de possíveis conflitos de interesse além daqueles determinados na legislação.

Sobre esse aspecto, a entidade considera a auditoria interna como um elemento estratégico: a auditoria interna, inclusive, é vinculada ao Conselho Deliberativo. Ela tem total autonomia e vem focando em alguns pontos que são estratégicos que influenciam a gestão, influenciam nos resultados. Em relação à auditoria externa, o parecer dos auditores sobre os demonstrativos contábeis é elemento preponderante na confiabilidade das informações, sendo regulamentada através da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e pelo IBGC.

GOVERNANÇA CORPORATIVA

A Governança envolve o sistema de administração e o exercício do poder nas organizações. Ela decorre de conflitos inerentes à propriedade dispersa e divergência de interesses, visto que há divisão de poderes dando controles formais e informações transmitidas a quem precisa e tem direito a elas, portanto, o ideal é ter uma gestão compartilhada com gestores profissionais.

Na definição do IBGC (2016), é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo relacionamentos entre sócios, Conselho de Administração, Diretoria, órgãos de Fiscalização e demais partes interessadas.

As boas práticas de Governança Corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor de longo prazo da organização. Facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade de gestão, longevidade e o bem comum.

A Governança surge por inúmeras razões, mas existe um motivo fundamental – principalmente nos EUA, onde o corpo diretivo estava abusando do poder de controle da empresa e os acionistas perceberam que tinham de criar uma forma de proteção, o que explica, portanto, o surgimento da Governança Corporativa –, que está em seu aspecto mais relevante, o Conflito de Agência ou Conflito de Agente Principal.

O entendimento era que o principal – acionista – seria o responsável por contratar os executivos para exercer um determinado trabalho para ele. O problema dessa relação estava na necessidade de garantir que o agente iria atender os seus objetivos e não objetivos pessoais. O conflito acaba surgindo porque o acionista quer o maior lucro e o agente tem como objetivo um salário maior. E desses interesses destoantes surgem os conflitos da agência – tentando diminuir esses conflitos, surgem os primeiros estudos da Governança Corporativa.

Sabe-se que a empresa opera com uma multiplicidade de interesses – procura atender os funcionários, os fornecedores, clientes e todos aqueles que podem de certo modo beneficiá-la. E essa multiplicidade é necessária, pois se a empresa não obtém lucro, está fadada a desaparecer – assim como uma empresa que não paga seus credores, por exemplo. O acionista é um dos indivíduos mais importantes em uma empresa, já que é ele o detentor dos poderes de nomeação do Conselho de Administração – é ele quem decide na firma.

A Previ trabalha com o conceito de que a Governança Corporativa é um conjunto de práticas que visam a otimizar o desempenho de uma companhia; a proteger os investidores, empregados, credores e outros interessados; a facilitar o acesso da companhia ao mercado de capitais e proporcionar-lhe uma estrutura que defina claramente os objetivos empresariais, a maneira de atingi-los e a fiscalização do seu desempenho, orientando a empresa para um crescimento sustentado e uma postura socialmente responsável.

As boas práticas estão interligadas a pilares que se estendem aos sócios – além do Conselho de Administração, à Gestão, a auditoria independente e o Conselho Fiscal. Todos esses pilares trabalham em conjunto, de forma ética e transparente, buscando a equidade com a prestação de contas e a responsabilidade corporativa.

A Governança Corporativa surge a partir da necessidade de mitigação de conflitos e sua estrutura de empresa envolve dois mecanismos de controle. Desse modo, os controles internos tratam da criação de Conselho de Administração, remuneração e posse de ações pelos gestores, auditoria independente e Conselho Fiscal. Já os controles externos, tratam da obrigatoriedade de divulgação de informação, passando uma determinada segurança aos investidores e aos acionistas da empresa.

O problema surge quando o Diretor maximiza sua utilidade pessoal e não a de todos os acionistas, motivo pelo qual foi contratado. Surge dessa forma o “custo de agência” – custo que vem do conflito de agência – ou seja, os acionistas pagam para provar que o agente está agindo por seus próprios interesses e não pelo do principal. Diante de conflitos, torna-se necessário estabelecer contratos entre o agente principal e do executivo – e faz-se necessário monitorar a Diretoria.

Esses custos podem ser elencados como:

  • Criação e estruturação de contratos envolvendo agente e principal;
  • Monitoramento das atividades dos gestores, pelo principal;
  • Gastos promovidos pelo próprio agente para provar que suas ações não são prejudiciais ao principal;
  • Perdas residuais por conta da divergência entre as decisões do agente e as decisões que maximizariam a riqueza do principal.

Os conflitos de agência se expressam de modo real ou potencial, na medida em que a estrutura de governança e as práticas efetivamente verificadas no caso estudado revelam concepções diferenciadas de expectativas em relação às ações da alta direção da Previ, sobretudo quanto aos investimentos em empresas.

 RESULTADOS

A formação de mecanismos próprios de estímulo a práticas de governança corporativa na estrutura organizacional de investidores institucionais fez da Previ uma empresa governada. Para garantir uma companhia com características de governada, a organização apresenta alguns atributos, como uma estrutura centrada em três pilares: empowerment do Conselho de Administração, desenvolvimento da Diretoria Executiva e foco dirigido para temas estratégicos.

Considerando a dimensão da entidade e do número de participantes, há evidências da busca de melhor executar as boas práticas previstas em sua estrutura de governança corporativa. Verificou-se que ocorreu, ao longo do tempo, uma evolução nas práticas de comunicação com o grande público, efetivadas com a criação de uma publicação intitulada Revista Previ, que procura informar a todos as práticas de inserção de associados em atividades com as empresas objeto de investimentos e pela organização. Também, a constante atualização de seu Código das Boas Práticas de Governança Corporativa.

Por intermédio dos conselhos constituídos por membros eleitos e indicados pelos participantes, além da necessidade de publicar os resultados no site e de fornecer informações ao patrocinador, a Previ é monitorada permanentemente, diminuindo assim os conflitos oriundos de participantes, dos próprios conselheiros e das participadas, empresas nas quais o fundo de pensão é acionista.

HISTÓRICO

As entidades de previdência também possuem uma importância econômica significativa, inclusive apontando diversos membros de conselho de administração para empresas listadas na B3 – Brasil Bolsa Balcão. Empresa criada na fusão da BM&FBOVESPA e da Cetip – Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos. O regime de previdência no Brasil também conta com outros atores, como bancos, empresas patrocinadoras, fundos de participação, associações de mercado de capitais, o próprio governo e a sociedade civil. Em face da inexistência de modelos definidos que amparassem tal demanda, algumas entidades, por vezes assessoradas por consultores externos, passaram a desenvolver modelos de governança.

Segundo dados do relatório de Estatística Trimestral da Previc de março de 2017, existem 307 entidades de fundos de pensão – EFPC no país, com ativos totais na ordem de R$ 815 bilhões, garantindo a cobertura de cerca de 7 milhões de pessoas, entre assistidos, pensionistas e participantes. O relatório ainda aponta que as entidades de fundos de pensão representam 12,9% do PIB brasileiro. Dentre as EFPC, destacam-se as seguintes entidades em relação aos 10 maiores Planos, segundo os seus ativos, conforme mostra a Tabela 1:

 

Tabela 1 – Os 10 maiores Planos, segundo os seus ativos, 31/03/2017. (em milhões)

Fonte: Superintendência Nacional de Previdência Complementar – Previc. Estatística Trimestral – Março de 2017.

Conforme mostra a tabela, a Previ, atualmente, é o maior fundo de pensão da América Latina, gerindo mais de 162 milhões de reais em ativos. Começou com 52 pessoas e hoje são quase 115 mil participantes, gerindo recursos na casa dos 170 bilhões de reais (Previc, 2017).

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS

CALADO, L. R. Artigo publicado – Ministério da Previdência Social – 2014. Disponível em: http://www.previdencia.gov.br/wp-content/uploads/2016/09/estudoprogeduart2.pdf. Acesso setembro de 2017.

PREVI. Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa. 2004. Disponível em: <www.previ.com.br>. Acesso em setembro.

Relatório Anual 2016. Disponível em http://www.previ.com.br/quemsomos/relatorio2016/pt/planos-de-beneficios.html. Acesso em setembro de 2017.

PREVIC. SUPERINTENDÊNCIA NACIONAL DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR. Estatística Trimestral – Março 2017. Disponível em: file:///C:/Users/User/Downloads/Relatorio%20Previc%201%C2%BA%20Trim2017%20(1).pdf. Acesso em 8 de julho de 2017.